电脑版

两任控股股东纠陷合同纠纷 大连友谊或涉信披违规

时间:2020-02-07 16:03    来源:和讯

大连友谊(000679,股吧)(000679.SZ)易主计划因两任控股股东纠纷而受阻。2月6日晚间,大连友谊对此前受关注的控股股东武信投资控股所持1亿股股份被司法冻结一事进行回复。

被冻结股份占武信投资控股持股比例为100%,占公司总股本的28.06%,而申请冻结的正是大连友谊前控股股东友谊集团。距离上次实控权交接逾三年之后,双方为何对簿公堂?

诉讼牵涉信披违规

2016年,时任控股股东友谊集团与武信投资控股完成股份转让,友谊集团将其持有的上市公司1亿股转让给武信投资控股,占大连友谊股份总数的28.06%。当年股份转让完成后,武信投资控股成为大连友谊控股股东,陈志祥成为公司实际控制人。友谊集团持有大连友谊666万股,占大连友谊总股份的1.87%。

据2019年12月披露诉讼公告,友谊集团因合同纠纷案,将武信投资控股起诉至大连市中院。友谊集团的诉请,武信投资控股方面仅向友谊集团支付了人民币16.64亿交易对价,要求法院判令武信投资控股等支付剩余股份转让交易对价款11.36亿元,并支付延迟履行滞纳金1.93亿元。

矛盾出现在对合作协议效力认定上。根据合作协议,双方约定应促使大连友谊与友谊集团或指定第三方进行交易,将大连友谊拥有的商业及酒店类资产及相应负债、业务转让给资产受让方。拟置出资产的转让总价不超过15亿元。资产处置完成后,武信投资控股方面无偿承担大连友谊及其子公司负债,总额不超过7亿元。

武信投资控股认为,《意向协议》、《股份转让协议》系针对《合作协议》中大连友谊“1亿股股份转让事宜”的细化约定、具体约定,而合作协议仅约定了双方的合作意向。

另一方面,友谊集团认为该《合作协议》签署在前,是双方针对控股权转让事宜的整体性一揽子安排,《意向协议》、《股份转让协议》是《合作协议》的组成部分。

在法律效力上,武信投资控股认为针对“商业、酒店类资产置出”事宜的约定,为意向性约定,合同未成立未生效。友谊集团认为三份协议具备法律效力。

而值得一提的是,对于上述纠纷事件,双方均已涉及信息披露违规。《法律意见书》显示,《合作协议》是2016年股权变动中重要的法律文件之一,均属于上市公司收购过程中应公开披露的重要内容;大连友谊新老股东及实际控制人陈志祥未披露其签署《合作协议》行为,属于信息披露不完整。

易主计划遭遇变数

此次两任控股股东的纠纷,或直接影响下一任控股股东的入主计划。

大连友谊是以零售百货、酒店管理、房地产开发为主业的大型综合性商贸企业集团。Wind数据显示,公司近年来主营收入下滑明显,2015年至2018年实现营业收入分别为27.94亿、19.27亿、18.43亿和10.88亿元。

在归属于上市公司股东净利润方面,大连友谊在2018年再次出现4.15亿亏损。进入2019年后,前三季度再亏1.42亿元,预计全年续亏2.5亿至3.5亿。这意味在2019年报披露后,公司大概率将被处以退市风险警示。

经营承压的情况下,大连友谊再次筹划变更控制权。今年1月8日,大连友谊控股股东武信投资控股与武汉开投签署股份转让协议,拟将其持有的1亿股作价3.6亿元转让给武汉开投,公司实控人拟变更为武汉市国资委。

由于合同纠纷,友谊集团目前已将武信投资控股起诉至大连市中院,武信投资控股持有1亿股已被全部冻结。大连友谊表示,目前公司生产经营正常,武信投资控股计划通过申请可售性冻结或保全物置换等手段,尽力促使交易的继续推进。

对于股份冻结是否会加大股份转让方案的不确定性,财联社记者联系大连友谊董秘办,不过电话无人接听。业内分析人士表示,从业绩预告情况来看,2020年是上市公司的保壳之年,对处于扭亏摘帽的大连友谊而言,控股股东的股份冻结时间越久,易主计划的不确定越大,由此导致扭亏的难度也会更大。

(责任编辑:唐欣欣 HN060)

看全文