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大连友谊“保壳战”

发布时间:2020-07-12 13:59    来源媒体:东方财富网

历时不到一个月,大连友谊(集团)股份有限公司(000679.SZ,以下简称“大连友谊”)超七成资产出售即已完成。

《中国经营报》记者梳理大连友谊公告发现,5月28日,大连友谊筹划此次重大资产出售;7月2日,大连友谊即发布公告披露相关交易已完成;6月22日,大连友谊已收到全部交易款14.78亿元;至6月30日,此次资产出售所涉三家公司均已办理完毕股权转让的工商变更登记手续。

根据公告披露信息,大连友谊此次出售的资产具体为旗下三家子公司股权及相关债权。由于交易对方间接持有大连友谊11.22%的股权等因素,此次交易构成关联交易。

据大连友谊2019年年报,此次出售的三家子公司资产总额合计约33.2亿元,同期末大连友谊总资产约45.07亿元,即所售资产占公司总资产七成以上。结合交易报告书,此次大连友谊出售的三家子公司所涉底层资产占大连友谊“开发成本”的100%,占其“开发产品”部分的99.65%。这也意味着此次交易完成后,大连友谊大部分房产开发项目将被售出。

而由于两任控股股东涉诉纠纷,此次交易后大连友谊所剩零售业务与资产也存在置出风险。若零售业务与资产被置出,大连友谊将仅存大连金石谷项目。记者梳理发现,该项目进入施工准备阶段已有10年之久,项目具体信息一直未曾披露,工程累计投入占预算比例已超60%,但仍停留在“环境配套建设”阶段。

在回复记者采访中,大连友谊方面承认该项目涉及高尔夫球场与别墅建设,2014年被当时主管部门列入整改范围,2016年整改完毕至今仍在等待政府部门书面批复意见,并围绕项目开发与启动做准备工作。

出售大部分房地产项目

天眼查信息显示,大连友谊注册成立于1992年,公司股票于1997年在深交所上市,主营业务为零售业、酒店业、房地产业。控股股东武信投资控股(深圳)股份有限公司(以下简称“武信投资”)持股28.06%。

股权穿透后,此次大连友谊出售资产的交易对方武汉信用投资集团股份有限公司(以下简称“信用投资”)为武信投资控股股东,持股比例为40%,意味着信用投资间接持有大连友谊11.22%的股权。今年初,信用投资的间接控股股东武汉开发投资有限公司(以下简称“武汉开投”)还与大连友谊控股股东签署协议,拟通过协议受让的方式取得上市公司控制权。因而此次交易构成关联交易。

根据交易报告书,此次大连友谊出售的资产具体为大连盛发置业有限公司100%股权、沈阳星狮房地产开发有限公司100%股权、邯郸发兴房地产开发有限公司100%股权,以及上市公司对大连盛发的48733.18万元债权、对沈阳星狮的108578.46万元债权及对邯郸发兴的32116.21万元债权。

报告书显示,此次所售三家公司所涉底层资产分别为富丽华国际项目、沈阳友谊时代广场项目、邯郸友谊时代广场项目。而2019年年报显示,大连友谊存货“开发成本”仅剩沈阳友谊时代广场、邯郸友谊时代广场,“开发产品”部分仅剩壹品星海一期和二期、富丽华国际(富丽华三期)、沈阳友谊时代广场、邯郸友谊时代广场。这意味着大连友谊此次出售的资产占其“开发成本”的100%,占其“开发产品”部分的99.65%。这也意味着通过此次交易,大连友谊大部分房产开发项目已被售出。

关于此次资产出售的目的,大连友谊方面称为剥离经营不善的房地产项目,回笼资金,实现存量商业地产的去化,减少上市公司亏损,优化公司资产负债结构。同时大连友谊方面表示,此次交易完成后,公司仍将保持零售及房地产开发两大业务板块。

记者注意到,此次交易中大连友谊对上述三家公司均计提了不少的存货跌价准备。大连盛发存货账面原值18.8亿元,计提跌价准备4.2亿元;沈阳星狮和邯郸发兴由于还有未竣工的项目,因此存货跌价准备中包括了针对开发成本计提的存货跌价准备;沈阳星狮存货账面原值12.9亿元,计提跌价准备1亿元,其中对开发成本计提存货跌价准备8500万元;邯郸发兴存货账面原值6.5亿元,计提存货跌价准备3600万元,其中对开发成本计提跌价准备3500万元。

大连友谊方面对此回复称,此举是公司综合市场去化慢以及自身项目情况所做的决定,测算可变现净值依据的估计售价略高于项目前期销售均价和可比房地产的市场交易价格,不存在高估存货跌价准备的情况。

按照约定,此次资产转让价款为14.78亿元,由信用投资以现金方式分期支付,其中交易总价30%的转让价款约定为今年12月31日前付清。根据目前披露的信息,此次交易历时不到一个月已经完成,总价款也已完全支付。

业内人士认为,因2018年和2019年净利润连续两年亏损,大连友谊被实行“退市风险警示”的特别处理(证券简称变为*ST友谊(000679)),今年一季度大连友谊持续亏损,此次重大资产出售或出于“保壳”目的。

实际上大连友谊近年业绩持续承压,Wind数据显示,自2014年以来,大连友谊营业收入持续下滑,已从2014年末的约35.97亿元下降到2019年末的约7.76亿元。其中,2018年营收同比下滑41%,2019年同比下滑28.67%,今年一季度同比下滑53.6%。净利润方面2015年也已出现亏损,2016年和2017年也是通过处置资产增收,避免了连续5年亏损。

公司存续业务存疑

大部分房地产项目被处置,当前大连友谊实际运营业务仅剩零售业务及大连金石谷项目。而由于前次控股股权交易双方涉诉纠纷,大连友谊仅剩的零售业务及相关资产也存在置出风险。

前次控股股权交易发生于2016年,时任控股股东大连友谊集团有限公司(以下简称“友谊集团”)与武信投资完成股份转让,友谊集团将其持有的上市公司1亿股转让给武信投资,占大连友谊股份总数的28.06%。当年股份转让完成后,武信投资成为大连友谊控股股东。

去年12月,友谊集团与武信投资在大连友谊控股股权交易中签订的“抽屉协议”得以披露。该协议约定,友谊集团将大连友谊28.06%的股份协议转让给武信投资后,武信投资配合将大连友谊体内的商业及酒店类资产转让给友谊集团。由于该项约定未履行且部分转让价款未按时支付,友谊集团将武信投资起诉至大连市中院。

根据大连友谊披露的信息,友谊集团与武信投资双方就上述协议效力认定上存在矛盾。由于目前案件还未开庭审理,相关协议及双方矛盾如何界定仍未有定论,但大连友谊此前未披露该项协议,已属于“信息披露不完整”,而由于该项协议的存在,此次交易后大连友谊仅剩的零售业务及资产也存在置出风险。

因此,此次大连友谊出售大部分房地产项目所面临的业务清零风险也引发了各方关注。针对此次交易会否导致大连友谊重组后主要资产为现金或应收账款且无持续经营业务、大连友谊未来两年拟执行的发展计划等问题,深交所也向大连友谊发函问询。

大连友谊在回复深交所问询时称,针对零售业务存在置出风险,大连友谊会根据相关案件庭审、一审判决等阶段的风险判断主动调整发展战略与经营侧重点,保持持续经营能力。

此外,武汉开投拟通过受让武信投资28.06%股份取得大连友谊控制权,并于今年1月份出具《详式权益变动报告书》,表示:“不排除在未来12个月内尝试提议对上市公司的业务、资产及管理结构作出适当、合理及必要的优化调整。”大连友谊在回复中称,如此次控制权转让能够顺利完成,当上市公司判断零售业被置出的可能性较大之时,为保护上市公司及中小股东利益,公司将积极与新控股股东协商,争取借助控股股东力量,开辟新的业务及利润增长点,提升上市公司持续经营能力。

大连友谊方面还表示,由于上市公司仍有大连金石谷项目,不存在主要资产为现金或应收账款且无持续经营业务的情形。此次交易后,公司房地产业务将主要聚焦于大连金石谷项目的持续开发及销售。

记者梳理财报信息发现,大连金石谷项目自2009年被收购以来,一直未披露项目详细信息,此次大连友谊回复深交所问询时曾称,该项目主要由度假别墅与旅游度假的公共配套组成,定位为旅游地产开发项目,主要用途为旅游度假。

但该项目自2010年进入施工准备阶段以来,工程累计投入占预算比例已超60%,工程进度仍然停留在“环境配套建设”阶段。

在采访回复中,大连友谊方面承认该项目涉及高尔夫球场和别墅建设,并首次披露该项目具体情况。据大连友谊方面回复,该项目是其控股子公司大连友谊金石谷俱乐部有限公司(收购前名称:大连金石谷乡村俱乐部有限公司)负责开发与运营的唯一项目。项目总体占地面积68.4万平方米,其中公建用地面积6.4万平方米,高尔夫绿地面积45万平方米,别墅用地面积17万平方米。

2014年,当时的主管部门金州新区发展和改革局组织召开“关于落实高尔夫球场清理整治措施的工作方案”专题会议,该项目因涉高尔夫球场和别墅建设,经过核查后,被列入整改范围。大连友谊自2015年起对该项目进行整改工作,2016年陆续完成整改与整改回头看等政府核查工作,目前还未取得政府书面批复意见。

“自完成项目收购后,公司关注到随着国家对房地产宏观调控的持续深化,给该项目带来了不确定性风险。所以公司审慎地把控项目开发节奏,前期主要是围绕着土地整理、区域内道路与管网建设、地产项目的环境投入以及配套建设等方面,陆续开展设计、建设等项工作,截至2019年底,计划总投资9.89亿元,已经实现投资5.95亿元。”大连友谊方面回复称,目前公司一方面积极且多次与政府部门沟通,等待书面批复意见,以保证合规运营;另一方面也在围绕着项目的开发与启动,陆续修订规划设计、市场定位等方案,以备早日启动该项目的开发建设。

(文章来源:中国经营网)

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